餐企出海上市潮背后的财务逻辑

　　餐企出海上市潮背后的财务逻辑

　　中国会计报记者 高歌

　　2025年以来，中国餐饮行业迎来前所未有的出海上市热潮。古茗控股、蜜雪冰城、沪上阿姨、绿茶集团与遇见小面等众多餐饮企业在港股上市；霸王茶姬敲开纳斯达克大门，成为首个在美股上市中国新茶饮品牌；巴奴火锅、老乡鸡等老牌餐饮企业的港股上市进程稳步推进；今年1月，比格披萨与袁记水饺也相继向港交所递交上市申请。

　　对于餐饮企业而言，这不仅关乎融资与扩张，更对会计准则适用、财务合规管理、内控体系搭建、跨境税务处理等提出更高要求。

　　资本、供应链与全球化的必然选择

　　“中国餐饮企业密集出海上市，表面上看是企业寻求国际化扩张的主动布局，但从财务和专业角度深析，其背后是资本退出周期的刚性压力与企业自身生存发展的迫切需求所形成的‘双重倒逼’。”天健会计师事务所副总裁吴杰表示，2020—2021年是新消费投资的高峰期，大量餐饮品牌完成A、B轮融资，而这些融资协议大多附带回购条款，约定5年左右若企业未上市，投资方有权要求企业溢价回购股份。

　　以2025年上市的古茗、2026年递表的袁记云饺等企业为例，其背后均站有红杉、腾讯等知名机构。随着协议约定的退出日期临近，上市成为满足股东流动性需求、避免触发巨额现金回购的唯一通道。

　　同时，中央厨房、数字化系统、冷链物流等重资产供应链建设需要巨额且长期的资本支持，上市融资是企业在行业洗牌期构筑护城河、拉开与竞争对手差距的关键手段。

　　对于此次餐饮上市潮呈现出的“港股为主、美股为辅”格局，苏亚金诚会计师事务所盐城分所所长饶景丽表示，港股消费板块资金成熟，机构投资者对加盟、连锁、供应链模型的理解度高，估值与流动性更稳定，且地缘与合规成本更低。同时，中国证监会明确支持符合条件的内地龙头企业赴港上市。多重因素的叠加下，港股成为主流选择。

　　吴杰认为，这一选择并非偶然，而是相较于A股和美股的独特比较优势，精准契合了餐饮企业的上市需求。

　　从审核层面来看，港股的确定性成为餐饮企业的核心考量。吴杰指出，A股对消费类企业的持续盈利能力稳定性要求极高，审核周期较长；而港股上市流程透明、时间表相对可控，递表后7—10个月可完成聆讯，快则4—6个月即可完成，这种确定性对于亟须在对赌到期前完成上市的餐饮企业至关重要。

　　饶景丽也提到，港股上市门槛与流程的适配性更强，规则友好、周期可控的特点，让其成为餐饮企业的优选。

　　在架构与规则方面，港股的包容性远胜A股。港交所允许同股不同权和VIE（可变利益实体）架构，为接受多轮融资后创始人股权稀释较多，或涉及外资限制业务的企业提供了便利。

　　“霸王茶姬登陆纳斯达克为国际化铺路，显示出出海已成为头部品牌突破增长天花板的必选项。港股市场作为国际资本平台，其全球网络和成熟的专业服务体系，能够为餐饮企业提供跨国供应链管理和品牌国际化的功能支持。”吴杰说。

　　港美两地上市差异显著

　　尽管港美均为餐饮企业出海上市的选择，但二者在会计准则、税务架构、内部控制等方面存在显著差异。

　　在会计准则方面，港股的包容性明显更高。

　　吴杰表示，港股允许企业采用香港财务报告准则、国际财务报告准则，甚至特定情况下可采用中国会计准则申报；而美股则要求企业必须接轨美国公认会计原则或使用国际财务报告准则，并对非美国准则报表提出更为复杂的调节要求。

　　饶景丽指出，香港财务报告准则与国际财务报告准则实质趋同，对加盟、直营的收入确认，预收券款的处理更为清晰；而美股为规则导向，在收入、租赁、股权激励等方面要求更严，报表调整成本更高。

　　在税务架构方面，港股的合规成本更低。

　　吴杰分析，港股上市主要关注红筹架构搭建中的跨境重组税务合规，而美股企业还需额外考虑美国《外国账户税收合规法案》及州税影响，面临更复杂的全球税务信息交换要求。饶景丽也表示，香港税制简单，资本利得免税，内地与香港税收协定下股息预提税最低5%，红筹架构税务成本可控；而美股的跨境资金与转让定价审查更严，全球税务披露成本更高。

　　在VIE架构的接受度上，两地市场均认可该模式，但美股的风险披露要求更严苛。饶景丽表示，港股近年来收紧VIE，坚持“能用股权控制就不用VIE”，纯实体餐饮企业通常被要求拆除VIE直接持股，而美股对VIE高度包容，将其作为常规架构，审查以披露为主限制更少。

　　在信息披露方面，美股的要求更高。吴杰表示，港股以“披露为本”，侧重业务及财务信息及时披露，季报为自愿披露；而美股强调“公平披露”，季报强制披露，对财务预测、关联交易、高管薪酬等披露更严苛，违规处罚更重。饶景丽也提到，SEC（美国证券交易委员会）对美股上市企业的盈利预测、客户集中度等问询更为频繁，实时披露义务更重。

　　内部控制是两地监管要求差异最大的领域。

　　吴杰强调，港股仅要求遵循《企业管治守则》，注重董事会多元化及风险管理职能完善；而美股需严格遵循《萨班斯—奥克斯利法案》404条款，要求管理层和审计师对财务报告内部控制有效性出具正式报告，合规成本和执行难度远高于港股。

　　“2025—2026年，联交所虽严查保荐人尽调与文件质量，但美股对舞弊与数据安全的处罚更重，合规成本与诉讼风险显著更高。”饶景丽进一步表示。

　　前置财务准备是成败关键

　　今年，餐饮港股上市热度持续。对拟上市企业而言，最关键的前置财务准备是构建以合规为核心的核算体系与资金流水核查。

　　吴杰强调，在当前的审核态势下，财务准备的底线不再是利润规模，而是合规性与可验证性，企业需至少提前2—3年进行准备。

　　具体来看，资金流水的闭环验证是首要任务。餐饮企业过去存在大量现金交易、通过个人账户收款的顽疾。吴杰表示，前置准备的核心是将所有收入纳入公司对公账户或可监管的账户体系，确保从“消费者—加盟商—总部”或“消费者—门店—总部”的资金路径清晰、可追溯，杜绝“体外循环”。

　　其次，是加盟商的穿透核查。必须将加盟商视为准关联方进行管理。要建立完善的加盟商准入、财务结算及库存管理系统。准备工作中，应主动穿透核查主要加盟商的背景，避免出现“隐形关联方”通过加盟店进行利润调节或利益输送的情况。

　　此外，餐饮行业用工流动性大，社保与个税合规是必须攻克的“硬骨头”。吴杰建议企业调整用工结构，通过合规的第三方外包解决部分用工需求，逐步规范全职员工的社保缴纳基数和人数，避免合规成本突然剧增导致利润大幅波动。

　　结合2025—2026年的审核案例，吴杰指出，港交所对拟上市餐饮企业的审核重点集中在四大风险点。

　　一是单店模型的可持续性与真实性。港交所不仅看总营收，更关注同店销售增长率和单店日均销售额，避免企业“冲规模牺牲质量”。

　　二是加盟模式的健康度。过度依赖加盟收入的企业，港交所会重点关注。

　　三是资产负债率与现金流状况，许多餐饮企业在上市前因快速扩张导致资产负债率畸高，且账面现金流紧张。港交所会重点关注企业是否具备持续经营能力，是否会因上市前突击分红导致资金链断裂。

　　四是食品安全的内控漏洞，这是最容易导致上市受阻的问题。

　　“食品安全是餐饮企业的‘一票否决’项。如果招股书报告期内存在重大的食品安全行政处罚，不仅会影响报告期的财务数据假设，更会直接引发监管对管理层能力与企业内控有效性的质疑，严重者将导致上市进程实质性终止。”吴杰说。

　　饶景丽提醒，严查文件质量、尽调充分性、行业数据客观性，杜绝夸大市场地位，都是港交所今年新增审核重点。而财务数据真实性存疑、商业模式可持续性遭质疑、合规问题未合理解释、关联交易清理不彻底，也会导致餐饮企业上市受阻。

　　“因此，对于拟上市企业而言，完成业务与财务数据的系统化与规范化、收入确认模式的厘清与固化、历史财务数据的合规调整与审计、盈利预测与营运资金充足性论证等，必不可少。”她说。

　　来源：《中国会计报》4月3日11版