公司治理九宫格：现代银行综合治理的底层范式

　　“十五五”时期是我国基本实现社会主义现代化的关键时期，也是推动金融高质量发展、加快建设金融强国的关键时期。“十五五”规划纲要明确指出，要“加快建设金融强国”，并具体提出了“优化金融机构体系，推动各类金融机构专注主业、完善治理、错位发展”的基本要求。这是“十五五”时期对银行治理最核心的顶层设计，意味着未来五年的重点是深化治理改革，确保各类金融机构稳健运行，共同构建一个多层次、广覆盖、有差异的现代化金融服务体系。基于中国现代银行治理逻辑与全流程实务经验，本文尝试构建银行治理九宫格底层范式，破解传统治理碎片化、形式化、松散化痛点，推动商业银行治理从“制度有形覆盖”向“效能有效落地”转型，为新时代商业银行规范化、精细化、现代化治理提供通用底层运行范式。

　　商业银行亟须强化公司治理

　　商业银行作为金融体系核心主体，具有高杠杆、强外部性、高风险敏感性的行业特质，其治理水平直接关乎金融体系稳定与宏观经济安全，强化规范化治理具备极强现实必要性与战略意义。

　　首先，银行业多数合规风险、操作风险、决策风险并非源于制度缺失，而是治理流程碎片化、履职环节脱节、督办机制缺失导致。完善闭环式治理体系，是防范治理乱象、化解存量风险、遏制增量风险的治本之策。

　　其次，现代化银行治理是金融治理现代化的核心环节，规范、系统、高效的治理体系，能够推动银行回归服务实体经济本源，优化信贷配置、支持产业升级，助力宏观经济稳增长。

　　再次，当前银行业治理普遍存在“重架构搭建、轻流程落地”“重会议召开、轻督办落地”的形式化问题，履职虚化、程序瑕疵、治理空转现象突出，亟须标准化底层范式实现系统重塑。

　　最后，健全的公司治理能够平衡资本权益、经营发展、风险防控与社会责任，规范董监高履职行为，提升信息披露透明度，塑造良好资本市场形象，实现银行长期稳健经营。

　　现代商业银行公司治理的核心原则

　　结合“十五五”规划纲要要求与银行业监管规则，新时代商业银行治理需严格遵循五大核心原则，构建合规、制衡、闭环、高效的治理体系。

　　一是党建统领、同向发力。坚守中国式金融治理特色，将党的领导融入公司治理各环节，前置把关重大战略、重大风险、重大经营事项，确保银行发展契合国家战略与政策导向。二是依法合规、权责制衡。严格遵循《商业银行法》《公司法》及银行业监管制度，明确专委会、董事会、股东会、经营层权责边界，实现各司其职、有效制衡、协调运转。三是风险为本、审慎稳健。将全面风险管理贯穿治理全流程，前置风险研判、过程严格把控、事后复盘整改，构建全链条风险管控体系，坚守审慎经营底线。四是公开透明、权益均衡。规范信息披露、会议留痕、档案管理，充分保障股东、存款人、债权人等利益相关者合法权益，平衡短期经营效益与长期治理价值。五是闭环履职、效能优先。摒弃形式化治理，建立“前置论证—层级审议—决策执行—督办考核—复盘优化”全闭环机制，以流程规范保障治理效能落地。

　　银行治理九宫格的核心架构与底层逻辑

　　完善现代公司治理是建设中国特色现代企业制度、推进企业治理能力现代化的核心抓手。当前国内公司治理研究与实践，多聚焦于治理架构搭建、权责清单划分、治理主体制衡等宏观层面，对治理体系如何落地运行、流程如何闭环、实务如何全覆盖的底层运行逻辑探讨不足。实务中大量治理乱象、程序瑕疵、履职缺位、合规风险，并非源于制度缺失，而是治理流程碎片化、履职环节脱节、实务工作散落无序所致。

　　基于商业银行治理全流程实践，笔者提出银行治理九宫格运行范式：以横向“会议全流程线”与纵向“层级审议决策线”双向交织，构建三行三列、全域覆盖、闭环运行的治理九宫格模型，将银行所有常规治理工作、关键环节、合规要点、履职动作全部纳入体系框架，实现公司治理从“制度框架”向“流程落地”、从“分散履职”向“系统治理”的升级。

　　公司治理是围绕控制权配置与权责制衡，协调股东、董事、高管及利益相关者关系，实现科学决策与有效监督的制度体系。在商业银行实务中，其运行载体体现为程序化、层级化、闭环化的集体决策与履职流程。所有治理行为、履职活动、合规运作，最终都落脚于“会议流程”和“审议层级”两大维度。横向、纵向两条主线相互交叉、相互约束、相互支撑，构成现代商业银行治理完整的运行底盘。

　　横向为会议全流程横线，贯穿治理运行全周期，分为会前、会中、会后三个阶段，构成九宫格的“三行”。会前是治理铺垫期，核心是调研论证、议案起草、合规审核、前置准备；会中是治理决策期，核心是议题审议、问询讨论、投票表决、程序把控；会后是治理落地期，核心是决议传达、落地督办、信息披露、履职评价、档案归集。会前、会中、会后环环相扣、不可逆、不脱节，决定了公司治理的流程规范性。

　　纵向为层级审议纵线，遵循现代企业逐级负责、分层制衡的治理逻辑，分为专委会一审、董事会二审、股东会三审，构成九宫格的“三列”。专业委员会为第一道审议关口，侧重专业研判、风险筛查、技术把关，实现专业制衡；董事会为第二道审议关口，侧重统筹决策、合规把控、经营研判，实现治理制衡；股东会为第三道审议关口，侧重顶层把关、权益审定、重大决策，实现资本制衡。三级审议层层递进、层层把关、层层压实，决定了公司治理的决策严谨性。

　　一横三阶段、一纵三层级，双向叠加、纵横交织，最终形成三行三列、九位一体的银行治理九宫格。不同于传统碎片化治理认知，九宫格模型实现了所有治理工作有位置、所有履职环节有闭环、所有合规风险有管控，是适配商业银行、上市金融机构、国企金融平台的通用治理底层模型。

　　银行治理九宫格的治理场景与实务覆盖

　　商业银行所有常规治理业务、核心实务、关键履职动作，均可精准嵌入九宫格九大场景之中，彻底解决治理工作零散化、碎片化、随意化的问题，实现治理实务全覆盖、无死角。

　　（一）会前治理层：前置把关、源头防控

　　1.专委会初审：治理前置、专业把关。会前阶段的第一道关口，是专委会前置调研与初审研判，是整个治理体系的“第一道防火墙”。此场景核心工作涵盖专项调研、可行性论证、风险评估、议案初审、合规校验、专家问询、材料打磨等基础性工作。

　　专委会依托风控、审计、薪酬、战略、关联交易等专业优势，对投资并购、关联交易、薪酬考核、审计风控、战略布局、重大信贷政策等专项议题开展前置研判，筛查专业漏洞、识别潜在风险、修正议案瑕疵。大量银行治理风险之所以能够提前化解，核心在于会前专业预审，从源头杜绝议题不成熟、论证不充分、数据不精准、风险未揭示等问题，为后续董事会、股东会审议筑牢基础。

　　2.董事会备审：统筹把关、合规校准。会前董事会预审，是衔接专业审查与正式决策的关键环节。该场景重点开展议案汇总、合规审核、授权校验、董事事前沟通、重大事项监管报备、材料统审校准等工作。

　　相较于专委会的技术视角，董事会会前预审更侧重整体合规性、权责匹配性、战略契合性，重点核查议题是否符合公司章程、是否在授权范围、是否契合银行发展战略、是否落实党建前置程序，提前统筹协调、化解分歧、统一认知，保障正式会议高效、合规、规范召开。

　　3.股东会预审：顶层前置、权益校验。股东会会前预审聚焦银行重大资本事项、权益事项、顶层制度事项，重点开展股东沟通、事项公示、材料报备、参会资格核验、前置问询答疑等工作。

　　针对增资扩股、利润分配、章程修订、重大投融资、董高等任免、股权变更等重大顶层事项，提前完成合规前置、信息前置、沟通前置，保障顶层决策严谨稳妥，充分维护全体股东尤其是中小股东合法权益，守住银行资本治理底线。

　　（二）会中治理层：审慎审议、程序制衡

　　1.专委会审议：现场研判、专业质询。会议召开阶段，专委会现场审议是专业把关的核心环节。专委会委员针对议案细节、数据逻辑、风险隐患、方案合理性、合规适配性开展现场质询、深度研讨、优化建议，形成正式专业审议意见。

　　区别于一般性简单表决，该场景重在较真研判、专业纠错、风险点穿透核查，通过专业化审议弥补经营层信息偏差，防止决策粗放化、经验化，实现专业治行、技术控险。

　　2.董事会审议：核心决策、程序制衡。董事会审议是银行公司治理的核心中枢环节，是九宫格的中心点位，承上启下、统筹全局。会议中董事独立履职、审慎表决，重点围绕战略方向、经营风险、合规边界、内控机制、银行长期价值开展综合研判。

　　同时同步落实董事资格履职、关联董事回避、会议程序合规、表决规则校验、会议记录写实留痕等刚性监管要求。董事会居中制衡、居中决策、居中把关，是整个治理体系中权责最集中、制衡最关键、风控最核心的治理场景。

　　3.股东会审议：终极审定、资本确权。股东会现场审议为银行重大事项最终决策关口，聚焦重大权益、顶层架构、资本变动、制度重塑、治理规则修订等核心事项开展终极审定。

　　严格落实股东分类表决、关联股东回避制度、会议公证留痕、全程程序合规校验等要求，实现资本意志、监管要求与银行治理的有效统一，守住企业顶层治理底线。

　　（三）会后治理层：督办落地、闭环复盘

　　1.专委会督办：专业落地、效果核验。会议决议落地阶段，专委会承担专业维度的跟踪督办职责。针对会议确定的专项工作、风控整改要求、业务优化方案、风险处置事项，开展专项跟踪、进度核查、效果评估、专业复盘。

　　重点核验专业方案落地是否到位、风险管控是否有效、整改举措是否闭环落地，实现会前专业审议、会中专业研判、会后专业督办的全链条贯通。

　　2.董事会督进：全局统筹、履职评价。董事会会后工作是治理落地的关键抓手，涵盖决议督办、任务分解、进度跟踪、董高履职评价、履职档案归档、内控复盘、授权执行核查等核心工作。

　　同时衔接监管问询回复、内部制度更新、专项治理整改、年度治理评估等常态化实务，将会议决策全面转化为经营动作、制度成果、治理效能，杜绝“重审议、轻落地、重开会、轻督办”的治理空转问题。

　　3.股东会落地：信息公开、生态完善。股东会会后重点落实合规信息披露、股东常态化沟通、市场预期管理、会议档案归集、重大事项公示、资本变动监管备案等工作。

　　对上市银行、全国性股份制银行而言，会后信披合规、监管问询应对、市场舆情管理是治理规范化的核心体现。通过标准化落地流程，实现决策透明、信息公开、权责清晰，持续优化银行治理生态与资本市场品牌形象。

　　银行治理九宫格覆盖的核心实务体系

　　商业银行所有常规、高频、刚性治理工作，全部内嵌于九宫格运行框架之内，实现事事有归属、环环有管控、全程有闭环，形成九大标准化实务体系。

　　一是议案与材料管理体系。所有议案起草、调研论证、多层审核、修改完善、上会审议、归档留存，贯穿九宫格全流程，实现议案编制、审核、上会、归档全链条标准化、程序化、合规化。

　　二是授权与权责管理体系。专委会、董事会、股东会三级审议层层校验授权边界、权责清单，杜绝越权决策、越级审批、权责错位、履职越位等违规问题。

　　三是调研与论证管理体系。依托会前全维度调研、专项论证、风险研判机制，夯实每一项决策的科学性、合理性、审慎性，从源头提升决策质量。

　　四是督办与落地管理体系。建立会后分层督办、分级落实、逐项核验、按期复盘机制，层层压实落地责任，彻底破解治理空转、决议悬空难题。

　　五是履职与评价管理体系。全覆盖董高履职记录、履职台账、年度履职评价、履职档案归档，量化履职成效，压实各主体治理责任。

　　六是资格与合规管理体系。常态化落实董事高管任职资格审核、关联回避制度、会议程序合规、决议合法性校验，守住程序合规底线。

　　七是信披与舆情管理体系。依托会后标准化流程，落实信息披露、合规公示、市场沟通、舆情处置，全面守住资本市场合规底线。

　　八是监管问询与整改管理体系。针对监管检查、问询函、治理评估、专项督查问题，依托九宫格全流程溯源整改、闭环修复、长效建章立制。

　　九是党建前置融合管理体系。立足中国式金融治理特色，将党委前置研究讨论全面嵌入九宫格会前预审体系，厘清党组织前置研究与两会一层决策边界，落实政治合规校验、战略方向把控，实现党建与银行治理深度内嵌、同向发力。

　　九宫格模型实现了治理问题可溯源、治理漏洞可修补、治理体系可闭环。现代商业银行绝大多数治理乱象与风险问题，本质都是九宫格某一格缺位、流程断链、履职不规范所致：会前调研不足导致决策失真，会中审议不严导致风险遗漏，会后督办缺失导致落地空转，层级审议倒置导致程序违规。

　　构建银行治理九宫格范式的实践价值与治理意义

　　相较于传统偏重制度条文、架构堆叠的粗放式治理模式，九宫格治理范式适配新时代商业银行监管要求与治理现代化目标，具备较强的实操性和普适价值。

　　一是实现银行治理体系系统化。将零散、琐碎、分散的治理实务纳入统一标准化框架，彻底打破治理碎片化困境，构建流程统一、层级清晰、全域覆盖、权责明晰的现代化治理体系。二是实现银行治理流程闭环化。打通会前、会中、会后全周期链条，压实专委会、董事会、股东会三级主体责任，形成“前置论证—层级审议—落地督办—复盘优化”的完整治理闭环。三是实现银行治理风险可控化。通过多层级把关、全流程管控、全节点留痕，从源头、过程、末端全方位防控程序风险、合规风险、决策风险、落地风险，筑牢金融风险防线。四是实现银行治理履职规范化。明确每一个治理环节、每一层治理主体的履职边界、履职动作、履职标准，根治履职虚化、权责不清、监管缺位等行业顽疾。五是实现银行治理能力迭代升级。九宫格既是常态化运行框架，也是治理诊断、自查整改、提质增效的工具，银行可对照九宫格查漏补缺、迭代优化，持续提升治理精细化、标准化、现代化水平。

　　在“十五五”规划纲要实施背景下，金融治理现代化对银行合规经营、风险防控、长效发展提出更高标准、更严要求。立足九宫格体系推进商业银行治理建设，能够彻底扭转粗放治理、碎片治理、形式治理的行业弊端，推动银行治理从“有形覆盖”向“有效覆盖”、从“制度搭建”向“效能落地”深度转变，为新时代商业银行高质量发展、助力金融强国建设提供坚实的治理底层支撑。

　　（作者为交通银行董事会办公室主任，资深专家）